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¿Cómo se reparten las deudas que aparecen en la liquidación de una sociedad?

Usted tiene una SL junto con otros dos socios. Dado que ya no realizan actividad con ella, van a liquidarla y a repartirse el activo. Tenga en cuenta que si tras la liquidación aparece alguna deuda, los socios responderán de ella

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La sociedad ya no desarrolla actividad, pero todavía quedan algunos saldos en las cuentas y algunos bienes, que han acordado repartirse entre los socios. Es decir, han decidido disolver y liquidar la sociedad, repartirse su patrimonio y cancelarla en el Registro Mercantil.

Deudas sobrevenidas

Responsabilidad de los socios. En las SA y SL, los socios no responden de las deudas sociales. Si el negocio va mal sólo arriesgan su inversión (el capital que aportaron) y ya está. Por tanto, usted piensa que si la sociedad se liquida y, como socio, recibe alguna cantidad (ya sea superior o inferior a lo que aportó al negocio), ya nadie podrá exigirle nada más. Sin embargo, esto no es así.

Aparecen después. La ley establece que si después de la liquidación aparecen deudas no satisfechas (es lo que se denomina “ pasivos sobrevenidos”), los socios responden solidariamente de su pago, hasta el límite de la cuota de liquidación que hubiesen recibido. En este sentido:

  • Que respondan solidariamente significa que un acreedor puede reclamar el 100% de la deuda a cualquiera de los socios. Por tanto, si liquidan su SL pero queda alguna deuda, el acreedor podrá reclamarla a cualquiera de ustedes (o a todos los socios a la vez).
  • Si alguno de los socios paga la totalidad de la deuda, podrá reclamar a los demás la parte proporcional que les corresponda.
  • La responsabilidad sólo alcanza a lo que usted haya recibido como cuota de liquidación. De este modo, si la sociedad adeudaba 10.000 euros y los tres socios se adjudican 15.000 euros cada uno, el acreedor podrá reclamar a cualquiera (o a los tres) los 10.000 euros. Si cada socio se adjudica 5.000 euros, usted sólo tendrá que pagar, como máximo, esos 5.000 euros.

También contra el liquidador

Deuda. En todo caso, un acreedor que no haya cobrado también puede reclamar contra el liquidador de la SL (normalmente, es el propio administrador el que actúa como liquidador) si éste actuó con dolo o culpa. Es decir, si el administrador sabía que existía una deuda pendiente de pago pero no la incluyó en el balance de liquidación, el acreedor también podrá reclamar contra él.

Prueba. No obstante, en general será más fácil para el acreedor reclamar contra los socios que contra el liquidador. La razón de ello es que, para reclamar a los socios, al acreedor le basta con demostrar su crédito frente a la sociedad (no es necesario, a diferencia de la reclamación contra el administrador, que los socios hayan actuado con mala fe o con negligencia). Es decir, es suficiente con que los socios hayan percibido una cantidad como cuota de liquidación para que respondan con ella de las deudas de la sociedad.

liquidación de una sociedad
Liquidación de una sociedad

Hacienda también

Esta responsabilidad de los socios tras la liquidación también afecta a las deudas con Hacienda. Si la sociedad tenía alguna deuda tributaria (o tras la liquidación surge alguna), los socios responden de ella. Además, en este caso la responsabilidad es mayor, ya que alcanza a lo recibido como cuota de liquidación, así como a las cantidades que los socios hubiesen retirado en los dos años anteriores a la disolución (por ejemplo, por dividendos o por reducciones de capital).

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