Me quedo como socio único en la empresa
Tras discrepar con sus socios sobre cómo tirar adelante el negocio, éstos han decidido venderle sus participaciones y que usted siga como socio único de la empresa. No olvide que el ser una sociedad unipersonal comporta diversas obligaciones.
Redactado por Apuntes&Consejos
Socio único
Declaración. Puede suceder que una sociedad constituida por varios socios pase en un determinado momento a ser “unipersonal”; es decir, que un solo socio pase a ser titular de todas las participaciones. En ese caso, hay que declarar la unipersonalidad sobrevenida e inscribirla en el Registro Mercantil:
- Si la unipersonalidad no se inscribe en el Registro en el plazo de seis meses, usted como socio único pasará a responder de todas las deudas de la sociedad contraídas durante el período de unipersonalidad. Una vez inscrita la unipersonalidad –aunque sea tarde–, no responderá de las deudas posteriores, pero seguirá respondiendo de las generadas hasta ese momento).
- Esta responsabilidad es ilimitada y solidaria, por lo que respondería con todo su patrimonio y los acreedores podrían reclamar contra la sociedad, contra usted o contra ambos a la vez.
¿Cómo hacerlo? La declaración de unipersonalidad debe hacerse en escritura pública (por ejemplo, exhibiendo al notario el libro registro de socios o aportando un certificado sobre el contenido de dicho libro –firmado por el administrador–). La declaración puede realizarse en una escritura específica, pero también puede incluirse en la propia escritura de compraventa de participaciones por la que el adquirente se convierte en socio único (muchas empresas eligen la primera opción para no revelar las condiciones de la compraventa).
No se confíe. Por tanto, no se confíe y realice dicho trámite en plazo. Tenga en cuenta que el Registro Mercantil no le va a “avisar” de la necesidad de inscribir la unipersonalidad (ya que podrá seguir depositando las cuentas anuales o inscribiendo otros acuerdos aunque no esté inscrita dicha unipersonalidad).
Otras obligaciones
Documentación. Mientras subsista la condición de unipersonalidad, la sociedad también debe hacer constar este extremo en su documentación, facturas, correspondencia, notas de pedido, anuncios... Tenga en cuenta:
- La ley no exige una fórmula determinada para indicar que la sociedad es unipersonal. En la práctica se ha implantado la fórmula consistente en añadir al final de la denominación social una “U” o “Unipersonal” (por ejemplo, “miempresa S.A.U.”).
- Eso sí: no es necesario modificar los estatutos para hacer constar que la empresa es unipersonal. La unipersonalidad es una circunstancia de la sociedad (que puede cambiar), pero no forma parte de su denominación.
Contratos. Otra obligación que debe tener en cuenta es que los contratos que se celebren entre el socio único y la sociedad deben formalizarse por escrito, transcribirse en un libro-registro y mencionarse en la memoria de las cuentas anuales. Además:
- Durante dos años desde la fecha de su celebración el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de esos contratos (por ejemplo, si compra a la sociedad un activo por un precio muy inferior al de mercado).
- Por tanto, la sociedad (por ejemplo, si pasa a ser propiedad de un tercero) podría reclamar al socio una compensación por esas ventajas. Las condiciones del contrato generalmente habrán sido impuestas por el socio único, por lo que se intenta evitar posibles abusos.
