No quiero tener socios ¿puedo constituir igualmente una sociedad?

El hecho de que se hable de una sociedad parece dar a entender que para constituirla sea necesario que haya más de una persona (que varias personas quieran hacer “sociedad” para desarrollar un negocio). Sin embargo, la normativa permite constituir sociedades con un único socio. En este caso se llaman sociedades unipersonales. Y también puede pasar a ser una sociedad unipersonal aquella en que, después de haberse constituido con dos o más socios, sus acciones o participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Sociedad unipersonal

El hecho de que la sociedad sea unipersonal (bien al constituirla o bien después, al pasar todas sus participaciones a manos de un único socio) debe inscribirse en el Registro Mercantil, expresándose la identidad del socio único.

Mientras la sociedad sea unipersonal, deberá hacerse constar esta circunstancia en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que hayan de publicarse por disposición legal o estatutaria. Y si transcurridos seis meses desde que la sociedad adquiere el carácter de unipersonal, esta circunstancia no se hace constar en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad (es decir, responderá sin límite y sin necesidad de que se persigan previamente los bienes de la sociedad).

El socio único y la Junta General

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, consignando sus decisiones en acta, bajo su firma o la de su representante. En consecuencia, propiamente no hay Juntas de socios, sino actas, y no hay acuerdos sino decisiones del socio único. Dichas decisiones pueden ser ejecutadas y formalizadas por el socio único o por los administradores de la sociedad.

Los contratos entre el socio único y la sociedad son fáciles de hacer y también de simular. Por ello, la Ley establece unas especiales cautelas respecto de dichos contratos. En concreto:

• En cuanto a la forma, deberán constar por escrito, y, en aquellos casos en los que por la naturaleza del acto sea necesaria la intervención de fedatario público, será necesaria la existencia de instrumento público.
• Los contratos deberán reflejarse en un libro registro de la sociedad debidamente legalizado, donde se transcribirá íntegramente su contenido.
• En la Memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con expresión de su naturaleza y condiciones.

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