Cómo vender parte de mi sociedad pero manteniendo el control

Tanto usted como los nuevos socios quieren que su relación sea fluida, y que los acuerdos importantes se adopten por consenso, sin que nadie pueda imponer su criterio sobre los demás. Vea qué opciones tiene para vender parte de su sociedad y mantener el control aun cuando los socios entrantes posean más del 50% de las participaciones.

Tipos de Mayorías para tener el control

Unanimidad, no. En general, las decisiones que afectan a la sociedad se toman por mayoría. Por tanto, si usted se queda con un porcentaje inferior al 50% deberá tomar algunas medidas para que el poder de decisión no quede en manos del socio entrante. Pero no puede modificar los estatutos y establecer que algunos acuerdos importantes se tomen por unanimidad: la ley prohíbe expresamente esa posibilidad.

Quórums reforzados. Lo que sí pueden hacer es reforzar los quórums necesarios para tomar ciertas decisiones, de modo que usted mantenga su capacidad de decisión y, por tanto, el control. La legislación vigente permite que en los estatutos se regulen mayorías reforzadas para la adopción de acuerdos siempre que no signifiquen la unanimidad.

Ejemplo 1. Si usted conserva un 40% de las participaciones de su SL y el nuevo socio adquiere el 60%, pueden fijar en los estatutos que ciertas decisiones requieran un quórum del 70%:

• Esta modificación de los estatutos es perfectamente válida porque no supone la unanimidad, y en la práctica implicará que determinados acuerdos no se podrán adoptar si usted no está de acuerdo (por lo que conservará su capacidad de influir en la marcha de la sociedad).
• En el Registro Mercantil no constan los porcentajes de participación de los socios (salvo la escritura de constitución –en la que consta la identidad de los fundadores–, las posteriores transmisiones de participaciones no se inscriben), por lo que el registrador no pondrá reparos para inscribir ese quórum reforzado.

Otras opciones para mantener su sociedad

Derecho de voto. Si su empresa es una SL, otra opción es la de crear distintas participaciones con diferente número de votos entre ellas. La normativa lo permite para las SL (no así para las SA, en las que no es válida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto).

Ejemplo 2. Si el capital social de su SL está dividido en 1000 participaciones, usted puede establecer en los estatutos que 900 de ellas tengan un voto y las restantes 100 tengan diez votos cada una (para todos los acuerdos, o sólo para unos acuerdos determinados). De este modo, si usted conserva las participaciones que dan derecho a diez votos, aunque se quede en la minoría del 10% de la compañía tendrá más capacidad de decisión que el 90% restante.

También es válido limitar el número de votos máximo que un mismo socio puede emitir, con independencia del número de participaciones de que es titular.