Cosas a tener en cuenta si vas a ser administrador de una sociedad

El representante legal es una persona que actúa en nombre de otra, ya sea en nombre de una persona natural o de una persona jurídica. Para poder ejercer de representación legal es necesario establecerlo a través de escritura pública.

Como la representación permite que el representante legal se haga cargo de los negocios, obligaciones y derechos del representado; en el caso de una empresa, está obligado a administrarla según las condiciones que se hayan acordado en el momento de constituirse la representación.

¿Quién puede ser representante legal?

Según lo que se haya establecido en los estatutos sociales, la administración y representación de la sociedad se ejerce por el Órgano de Administración de la misma, y en los estatutos se establecerá también la estructura que tenga dicho órgano.

En la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se establece que la administración y representación de las sociedades se puede confiar a cualquiera de los siguientes órganos:

1. Un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.
2. Un Administrador Único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
3. Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
4. Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.

Por el contrario, no podrán ser administradores de una sociedad, los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio (Art. 213 LSC).

Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal

¿Se puede ser administrador sin ser socio?

Como establece el artículo 212 de la Ley de Sociedades de Capital los representantes podrán ser personas físicas o jurídicas y no se requerirá la condición de socio, salvo que en los estatutos de la SRL se disponga lo contrario. Se podrá nombrar a un administrador externo sin que sea obligatorio que posea parte del capital. De forma análoga, tampoco el administrador por el desempeño de su cargo tiene derecho a participar en la SRL, sino que su participación dependerá del acuerdo y voluntad de los socios que constituyan la sociedad.

¿Cómo se remunera a los administradores?

El cargo de administrador en principio es gratuito, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.

El sistema de remuneración establecido en los estatutos, debe determinar el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:

a) una asignación fija,

b) dietas de asistencia,

c) participación en beneficios,

d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,

e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,

f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y

g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

El importe de la remuneración del o de los administradores, deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación . Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad y deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y deberá evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables .