Invertir en una empresa mediante un préstamo convertible en capital social

En los préstamos convertibles, el prestamista puede convertir la suma prestada en capital social de la empresa prestataria, y pasar así a ser socio de ésta (en lugar de recuperar el préstamo). Estos préstamos son muy utilizados con start-ups y emprendedores, pero pueden utilizarse en cualquier empresa. Vea qué cuestiones leinteresaregularsifirma uno...

Condiciones

Tipo de interés. Como en cualquier préstamo, deberán quedar claros el importe que se presta (ysise entrega de una vez o en varios plazos), los intereses y el vencimiento:

• Puede pactar un interés fijo o variable, o una combinación de ambos.
• Si el préstamo se formaliza a largo plazo y con un tipo de interés variable ligado a la evolución del negocio (por ejemplo, al mayor o menor volumen de beneficios), se considerará préstamo participativo, lo cual beneficiará a la empresa (puessiel negocio evoluciona por debajo de lo previsto, los intereses serán más bajos).
• Además, en ciertos casos el préstamo participativo se equipara a los fondos propios (al capital y las reservas). Ello da a la empresa más fortaleza financiera y la protege frente a las pérdidas iniciales (pérdidas que, siel préstamo no fuera participativo, podrían suponer causa de disolución de la empresa).

Conversión

Opción. Una cuestión que debe quedar clara es a quién corresponderá (a usted o a la empresa) la opción de elegir entre la devolución del préstamo o su conversión en capital social . En todo caso:

• La conversión en capital se realizará mediante un aumento de capital por la suma del préstamo más los intereses devengados y no satisfechos. A cambio, usted recibirá acciones o participaciones de la empresa.
• En este sentido, debe quedar claro el valor de la empresa que se tomará como referencia a efectos de realizar dicha ampliación, ya que ello determinará su porcentaje de participación.

Ejemplos

Caso 1. La empresa busca inversores (ha iniciado una “ronda de financiación”), pero como necesita dinero le ha ofrecido firmar un préstamo convertible, a la espera de que más adelante entren más inversores. En este caso se suele pactar que el valor de la empresa a efectos de la conversión será el que se fije en la ampliación de capital mediante la que entren los otros inversores. En todo caso, pida un descuento a su favor de, por ejemplo, el 20% (es frecuente pactarlo).

Caso 2. Usted va a firmar un préstamo convertible porque quiere tener la opción de ser socio en la empresa, pero ésta no ha iniciado ninguna ronda de financiación. En este caso, en el momento de hacer el préstamo fije qué valoración de la empresa se tomará como referencia para hacer la conversión (por ejemplo, el valor que establezca un experto independiente, o el valor que resulte de los fondos propios de la empresa).

Todos los socios. En cualquier caso, exija que todos los socios de la empresa acepten el préstamo convertible por escrito. Así evitará el riesgo de que, si opta por la conversión, alguno de ellos se oponga al aumento de capital e intente bloquear la operación.

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