Cómo constituir una SL en 2026: pasos, costes y capital mínimo

La SL resulta especialmente adecuada para organizar proyectos con pocos socios, negocios familiares o pequeñas y medianas empresas que necesitan una estructura común de propiedad y administración. La decisión debe valorar esa organización y las obligaciones posteriores, no únicamente el capital mínimo: la sociedad tendrá que llevar libros, formular cuentas y cumplir sus obligaciones fiscales.

Constituir una SL no equivale a proteger el patrimonio personal en cualquier circunstancia. Por ejemplo, si un socio garantiza personalmente una deuda de la sociedad, puede responder como fiador. También existen supuestos legales de responsabilidad de socios y administradores. Por tanto, la expresión «responsabilidad limitada» no debe interpretarse como una inmunidad frente a cualquier deuda del negocio.

Requisitos: socios, denominación y capital mínimo

Una SL puede constituirse con un solo socio o con varios, que pueden ser personas físicas o jurídicas, conforme al artículo 12 de la Ley de Sociedades de Capital. También debe decidirse quién administrará la empresa: un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración, según las posibilidades de los artículos 210 y 233 de esa ley.

Antes de firmar la escritura hay que obtener la certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central. Además, deben prepararse los estatutos: el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital exige identificar, entre otros extremos, la denominación, la actividad que constituye el objeto social, el domicilio, el capital y la forma de administración. No basta con elegir un nombre y repartir porcentajes entre los socios.

El capital social mínimo de una SL es de 1 euro, tras la reforma introducida por la Ley Crea y Crece. Según el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Capital, las participaciones deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas al otorgar la escritura: si se fija un capital superior al mínimo, hay que aportar toda esa cantidad, no solo una parte.

Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital establece dos garantías: debe destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros; y, si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar sus obligaciones, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Poder constituir con 1 euro no significa que ese importe sea suficiente para financiar el negocio.

Pasos para constituirla

El primer paso es solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación. En el procedimiento telemático del artículo 15 de la Ley de apoyo a los emprendedores pueden proponerse hasta cinco nombres alternativos, por orden de preferencia. En la vía tradicional, la certificación tiene una vigencia de tres meses para el otorgamiento de la escritura, conforme al artículo 414 del Reglamento del Registro Mercantil.

Cuando se aporta dinero, una opción es ingresarlo en una cuenta de la sociedad en constitución y obtener el certificado bancario. No obstante, el artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital permite constituir una SL sin ese certificado si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y sus acreedores de la realidad de las aportaciones. Esta alternativa elimina la acreditación bancaria, no la obligación de aportar el capital.

También pueden realizarse aportaciones no dinerarias. En una SL no se exige con carácter general un informe de experto independiente, pero los socios asumen responsabilidad por la realidad y el valor de lo aportado, conforme al artículo 73 de la Ley de Sociedades de Capital. Además, esta opción impide utilizar el procedimiento de constitución íntegramente en línea del artículo 22 bis.

La constitución debe formalizarse en escritura pública. Conforme a los artículos 21 y 22 de la Ley de Sociedades de Capital, en ella se recogen la identidad de los fundadores, sus aportaciones, las participaciones atribuidas, los estatutos y la designación de quienes asumirán inicialmente la administración. Conviene revisar especialmente el objeto social, el reparto del capital y la forma de administrar antes de firmar.

La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en la modalidad de operaciones societarias, conforme al artículo 45.I.B.11 de su texto refundido. Pero estar exenta no significa que puedan omitirse los trámites de presentación y acreditación: deben cumplirse las formalidades correspondientes ante la Administración tributaria competente, normalmente mediante el modelo 600 en la vía tradicional.

La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social. Los fundadores y administradores deben presentarla para su inscripción dentro de los dos meses siguientes al otorgamiento, conforme al artículo 32 de la Ley de Sociedades de Capital. La inscripción completa la adquisición de personalidad jurídica como sociedad limitada; no debe confundirse la firma de la escritura con la finalización de todos los trámites.

El orden importa: el NIF provisional se obtiene durante la constitución y el definitivo se tramita después de la inscripción. En la vía tradicional, el modelo 036 sirve para solicitar el NIF y comunicar los datos censales; la solicitud del definitivo se acompaña de la escritura inscrita. El artículo 24 del Reglamento aprobado por el Real Decreto 1065/2007 regula esta identificación fiscal.

La sociedad debe comunicar su alta censal antes de iniciar la actividad, identificando sus actividades y obligaciones tributarias. En la tramitación mediante CIRCE, el Documento Único Electrónico permite canalizar la declaración censal y otros trámites asociados al inicio de actividad, de acuerdo con el artículo 17 de la Ley de apoyo a los emprendedores.

Determinar el régimen correcto

No todos los socios deben darse de alta como autónomos por el mero hecho de participar en una SL. El artículo 305.2.b de la Ley General de la Seguridad Social exige valorar el trabajo o las funciones de dirección y gerencia y el control efectivo de la sociedad. Existe control en todo caso cuando la participación individual alcanza al menos la mitad del capital. Se presume, salvo prueba en contrario, con una tercera parte del capital, o con una cuarta parte si se ejercen funciones de dirección y gerencia; también se contempla el control familiar con convivencia en los términos legales.

Si el administrador no tiene control efectivo, ejerce funciones de dirección y gerencia y recibe retribución por ello o por trabajar para la sociedad, el artículo 136.2.c de la Ley General de la Seguridad Social prevé su inclusión en el Régimen General como asimilado, sin protección por desempleo ni del FOGASA. Por eso, antes de tramitar el alta deben revisarse conjuntamente funciones, retribución y participaciones.

Constitución telemática: cuándo es posible

CIRCE permite coordinar electrónicamente los trámites de constitución y puesta en marcha mediante el Documento Único Electrónico. Los artículos 15 y 16 de la Ley de apoyo a los emprendedores contemplan procedimientos con estatutos tipo y sin ellos. Esto facilita tanto constituciones estandarizadas como sociedades con estatutos adaptados a las necesidades de sus socios.

La constitución íntegramente en línea es una posibilidad distinta de la mera remisión electrónica de documentos. El artículo 22 bis de la Ley de Sociedades de Capital la permite para las SL si las aportaciones son dinerarias . El otorgamiento puede realizarse mediante videoconferencia notarial, utilizando los sistemas de identificación electrónica previstos para acceder a la sede notarial.

En esta vía, el artículo 40 ter exige instrumentar electrónicamente las aportaciones y utilizar medios de pago que permitan identificar al aportante, sin perjuicio de la alternativa legal de declaración de responsabilidad sobre su realidad. El artículo 40 quinquies permite al notario exigir excepcionalmente presencia física para comprobar identidad, capacidad o representación, dejando justificación de ello. Constituir por internet no elimina la intervención del notario.

Cuánto cuesta constituir una SL

La disposición adicional segunda del Real Decreto 421/2015 remite a los aranceles reducidos del artículo 5 del Real Decreto-ley 13/2010 para las constituciones comprendidas en ese régimen. Cuando el capital no supera 3.100 euros y se utilizan estatutos tipo, los aranceles previstos son 60 euros de notaría y 40 euros de Registro Mercantil . En los demás casos comprendidos en el procedimiento regulado por ese real decreto, la remisión es a 150 euros de notaría y 100 euros de registro . Estas cifras no deben presentarse como un precio universal para cualquier constitución.

Para comparar presupuestos conviene separar la aportación de capital, la certificación de denominación, la escritura, la inscripción y los servicios de gestión que se encarguen. La aportación de capital no es un honorario: integra el patrimonio de la sociedad. Los importes arancelarios reducidos tampoco deben confundirse con una oferta que incluya todos los trámites y servicios adicionales.

Para esta guía, el coste de gestoría queda sujeto a presupuesto individual, sin asignar una horquilla general. La propuesta económica debería especificar qué incluye: constitución, gestión censal, altas en Seguridad Social y, en su caso, servicios contables o fiscales posteriores. Esos conceptos deben distinguirse de los aranceles notariales y registrales indicados anteriormente.

Obligaciones después de constituir la SL

La sociedad debe llevar los libros contables y sociales que le correspondan, entre ellos el Diario, el de Inventarios y Cuentas Anuales, el de Actas y el Registro de Socios; en la sociedad unipersonal se añade el libro de contratos entre el socio único y la sociedad. El artículo 18 de la Ley de apoyo a los emprendedores exige su legalización telemática, tras cumplimentarlos electrónicamente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.

Hay tres obligaciones diferentes: los administradores formulan las cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre, conforme al artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital; la junta ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar, en su caso, las cuentas anteriores, según el artículo 164; y los administradores deben presentarlas para depósito dentro del mes siguiente a su aprobación, conforme al artículo 279. Legalizar libros no sustituye el depósito de cuentas.

En el régimen común, el modelo 200 es el modelo general de declaración del Impuesto sobre Sociedades. El artículo 124.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece como plazo general los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre del período impositivo. La falta de actividad no elimina por sí sola la obligación de declarar de una SL.

Errores frecuentes

El euro de capital permite cumplir el mínimo legal, pero no elimina las reglas especiales del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Elegir la cifra de capital debe ser una decisión consciente, no un simple intento de reducir el desembolso inicial.

La constitución puede estar exenta y seguir necesitando acreditación de la presentación tributaria. El artículo 54 del texto refundido del impuesto distingue el pago de la justificación de la exención o de la presentación del documento.

La participación, las funciones y la retribución pueden conducir a encuadramientos distintos. Los artículos 305.2.b y 136.2.c de la Ley General de la Seguridad Social impiden resolver el alta atendiendo únicamente a la etiqueta «socio administrador».

Una SL sin actividad puede seguir obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades y depositar sus cuentas. Dejar de facturar no equivale a dejar de tener obligaciones formales.