Transformar una sociedad en otro tipo de sociedad.
Cualquier sociedad de naturaleza mercantil puede ser modificada más allá de las simples modificaciones de los estatutos o de su estructura patrimonial o personal de la sociedad.
Redactado por Espacio Pymes
Una sociedad mercantil podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, y no solo las sociedades mercantiles tienen esta posibilidad: las sociedades civiles podrán también transformarse en una sociedad mercantil.
Las sociedades anónimas podrán transformarse en sociedades anónimas europeas, y viceversa.
Una cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y viceversa. También, una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y viceversa.
Si la sociedad está en fase de liquidación, podrá transformarse siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.
Acuerdo de transformación
La transformación de la sociedad habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios. Al convocar esta junta, salvo que el acuerdo de transformación se adopte en junta universal y por unanimidad, los administradores deberán poner a disposición de los socios los siguientes documentos:
1º El informe de los administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indique asimismo las consecuencias que tendrá para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
2º El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
3º El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.
4º El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público.
No será precisa la puesta a disposición o envío de la información a que se refiere el apartado primero cuando
¿Qué sucede con los socios que no están de acuerdo?
Aquellos socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma.
Lo mismo sucede en aquellos casos en los que la transformación provocara que algunos socios hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación, quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren a él dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido.
Hasta que no quede inscrita la escritura pública en el Registro Mercantil, la transformación no se considerará realizada.
Escritura pública de transformación
La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
Además la escritura pública de transformación habrá de contener la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.
Si las normas sobre la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte así lo exigieran, se incorporará a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social .
Por último, debes tener en cuenta que hasta que no quede inscrita la escritura pública en el Registro Mercantil, la transformación no se considerará realizada.