¿Se pueden limitar las facultades del administrador?

En este sentido, la ley establece que el administrador podrá recibir instrucciones de los socios y, en la medida que las incumpla, deberá responder frente a ellos, pero los actos que realice vincularán a la sociedad frente a terceros.

Se prima el tráfico mercantil, y quien contrata de buena fe con un administrador —o incluso apoderado— de una sociedad queda protegido aunque ese administrador o apoderado se haya excedido en sus atribuciones.

Limitar las facultades del administrador

El administrador de la sociedad que ostenta el poder de representación puede conferir apoderamientos, que no tendrán como efecto que los apoderados ostenten el cargo de administradores de la sociedad ni que formen parte de este órgano como delegados. Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los poderes generales, con excepción del poder general para pleitos o los concedidos para actos concretos. El apoderamiento se puede conceder por un tiempo determinado o indefinido. En este último caso el poder se extingue por renuncia, por su revocación o por concurso en el que se ha producido la apertura de la fase de liquidación, insolvencia o liquidación de la sociedad que lo ha conferido.

Cuando una sociedad tiene un administrador único o dos administradores mancomunados, existe el riesgo de que, si el administrador deja el cargo (por ejemplo, por fallecimiento), la sociedad quede inoperativa hasta que la junta de socios se reúna y nombre a un sustituto. Este riesgo se puede evitar nombrando a uno o a varios administradores suplentes.

Además, se admite que el administrador otorgue un poder condicionado. Es decir, que el apoderado sólo pueda ejercer sus funciones cuando fallezca el administrador. De esta manera, se asegura que, si falta el administrador, al menos exista un apoderado que pueda actuar en el tráfico en nombre de la sociedad (por ejemplo, para autorizar pagos, firmar contratos...) hasta que se nombre al nuevo administrador.

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