Aumento de capital: trámites para realizarlo en una sociedad

Aumento de capital resumido en 5 puntos

• El aumento de capital es una modificación estatutaria.
• Su validez y eficacia dependen del acuerdo social, su ejecución, la escritura pública, la inscripción registral y la publicación en el BORME.
• El acuerdo se adopta en junta general, ordinaria, extraordinaria o universal, con las mayorías exigidas según el tipo social.
• El capital puede aumentarse elevando el valor nominal de las participaciones o acciones existentes, o mediante la emisión de nuevas acciones o la creación de nuevas participaciones.
• El aumento puede instrumentarse con aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias, compensación de créditos o transformación de reservas o beneficios.

Trámites que debe seguir la Junta General

El acuerdo debe tomarse en el seno de la junta general, que puede ser ordinaria, extraordinaria o universal. La decisión debe adoptarse con las mayorías exigidas para la modificación de estatutos según el tipo de sociedad. Si el aumento se realiza elevando el valor nominal de las participaciones o acciones, se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo que el aumento se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figuren en el último balance aprobado.

Antes de la junta, el órgano de administración debe redactar la propuesta de ampliación de capital. Esa propuesta debe indicar la modalidad y el contravalor a aportar. En las sociedades anónimas, además, debe emitirse el informe justificativo de la propuesta. Salvo en la junta universal, la convocatoria debe hacerse conforme a las reglas generales previstas en la ley y, en su caso, en los estatutos sociales.

Una vez aprobado el acuerdo, corresponde a los administradores realizar los actos jurídicos y materiales necesarios o convenientes para asegurar el buen fin de la operación. El acuerdo de aumento y su ejecución pueden formalizarse en una sola escritura o en escrituras separadas. Para que la modificación del capital pueda inscribirse, el acuerdo debe estar ejecutado. Después, la escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social y, una vez inscrita, publicarse en el BORME.

Mecanismos para llevar a cabo el aumento de capital

El capital social puede aumentar de dos maneras: mediante la elevación del valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes, o mediante la emisión de nuevas acciones o la creación de nuevas participaciones. En ambos casos, el aumento puede hacerse con aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias, compensación de créditos contra la sociedad o transformación de reservas o beneficios que figuren en el patrimonio.

Cuando el aumento se realiza elevando el valor nominal, la suma del incremento coincide con la cifra en que se eleva el capital. Esta fórmula es adecuada cuando el aumento va dirigido a los propios socios y no a terceros. Si el aumento se hace mediante nuevas acciones o participaciones, la suma de sus valores nominales coincide con la cuantía del aumento.

Las nuevas acciones o participaciones pueden ser ordinarias o privilegiadas. En ese caso, la escritura de aumento debe identificar el contenido de los privilegios, aunque la ley impone límites y prohíbe la emisión o creación de determinados tipos. También es frecuente, aunque no indispensable, que esas acciones o participaciones se emitan por un valor superior al nominal, mediante prima de emisión o de asunción.

En los aumentos con emisión de nuevas acciones o participaciones y aportaciones dinerarias, los socios tienen reconocido el derecho de suscripción o asunción preferente.

Preguntas frecuentes sobre aumento de capital

¿Qué debe cumplirse para que el aumento de capital sea válido y eficaz?

Debe existir un acuerdo social, su ejecución, el otorgamiento de escritura pública, la inscripción registral y la publicación en el BORME.

¿Dónde se adopta el acuerdo de aumento de capital?

En la junta general, que puede ser ordinaria, extraordinaria o universal.

¿Cuándo se necesita el consentimiento de todos los socios?

Cuando el aumento se hace elevando el valor nominal de las participaciones o acciones, salvo que se financie íntegramente con beneficios o reservas del último balance aprobado.

¿Qué formas puede adoptar el aumento de capital?

Puede hacerse elevando el valor nominal de las participaciones o acciones existentes, o mediante la emisión de nuevas acciones o la creación de nuevas participaciones.

¿Qué aportaciones pueden utilizarse?

Aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias, compensación de créditos contra la sociedad o transformación de reservas o beneficios.

¿Qué derecho tienen los socios en los aumentos con aportaciones dinerarias?

Tienen derecho de suscripción o asunción preferente.

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