Disolución de sociedad inactiva por más de un año: pasos que deben dar los administradores
Una de las causas legales de disolución de una sociedad es el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen su objeto social, tras un período de inactividad superior a un año.
Redactado por Espacio Pymes
Cuando se da el caso, los administradores tienen la obligación de convocar una junta para acordar la disolución y nombramiento de liquidadores. Si la junta no se convoca o no se adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede instar la disolución de la sociedad ante el Juez de lo Mercantil.
Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad incluso cuando el acuerdo social sea contrario a la disolución o no se llega a alcanzar ningún acuerdo.
¿Qué obligación tienen los administradores en caso de cese en el ejercicio de la actividad de la sociedad?
En caso de cese en el ejercicio de la actividad de la sociedad, los administradores tienen la obligación de convocar una junta para acordar la disolución de la sociedad y, en su caso, el nombramiento de liquidadores. Como hemos visto, si la junta no se convoca o si se convoca pero no se adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede instar la disolución de la sociedad ante el Juez de lo Mercantil del domicilio social . En todo caso, se seguirá el procedimiento legalmente establecido para la liquidación de la sociedad. Junto a estas obligaciones, los administradores tienen otras responsabilidades:
- Deben solicitar la designación judicial de liquidadores en caso de paralización de los órganos sociales, para evitar la conversión automática de los administradores en liquidadores.
- Los administradores tienen responsabilidad por incumplir los deberes legales en caso de disolución de la empresa. En caso de acciones que ya estaban iniciadas, el procedimiento se suspende y las nuevas demandas no son admitidas.
- Además, los administradores pueden ser responsables solidarios de las deudas de la sociedad en caso de no convocar la junta cuando exista causa de disolución.
- Se pueden aplicar medidas cautelares acordadas previamente como el embargo preventivo de bienes del administrador de la sociedad disuelta. Estas medidas se mantendrán incluso en el caso de que se califique la disolución como culpable, lo que impide que el patrimonio del administrador pueda ser utilizado para pagar el déficit de la sociedad.
¿Qué sucede con la personalidad jurídica de la sociedad en proceso de liquidación?
En el caso de una sociedad en proceso de liquidación, la personalidad jurídica de la sociedad se mantiene durante todo el proceso de liquidación. La inscripción en el Registro Mercantil como una empresa liquidada, no afecta los derechos de los acreedores cuyos créditos no hayan sido satisfechos, ya que se pueden reabrir los procesos de liquidación para hacer efectivos dichos créditos y exigir responsabilidad a los antiguos socios y administradores de la empresa.
En el caso de disolución por apertura de la fase de liquidación en un concurso de acreedores, la sociedad queda disuelta automáticamente .
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