Motivos diferentes para reducir o aumentar el capital de la sociedad

¿Por qué motivos se puede reducir el capital de una sociedad?

La reducción de capital con restitución de aportaciones a los socios es aquella en la que se produce una salida de recursos patrimoniales de la sociedad en favor del socio cuyas participaciones se amortizan. Esta modalidad se utiliza en aquellos supuestos en que dicha restitución resulta procedente como consecuencia del ejercicio por uno o más socios del derecho de separación, o la exclusión de algún socio.

Si el patrimonio de la sociedad disminuye. Si el patrimonio de la sociedad disminuye como consecuencia de las pérdidas habidas, el capital deja de representar las garantías patrimoniales de la sociedad frente a terceros. En ese caso se puede reducir la cifra de su capital al objeto de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido como consecuencia de dichas pérdidas.

Crear o aumentar las reservas de la sociedad. La reducción del capital social también se puede llevar a efecto con el fin de crear o aumentar las reservas de la sociedad, tanto la reserva legal como aquellas que tienen un carácter voluntario.

En el ámbito de la sociedad anónima, se admite de forma expresa la posibilidad de reducir el capital social con la finalidad de perdonar a los accionistas el importe de sus acciones que todavía no hayan desembolsado. En este caso, la operación tiene como efecto la extinción frente al accionista del crédito que la sociedad ostenta contra él por la parte de capital pendiente de desembolso.

La reducción del capital en una sociedad anónima tiene carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

Ampliación de capital para saldar deudas

A veces la empresa tiene falta de liquidez y los socios le prestan dinero para que ésta haga frente a algún pago, esperando que el dinero les sea devuelto cuando la tesorería se recupere. Pero si esta recuperación no se produce, puede plantearse la posibilidad de que el préstamo se convierta en capital, mediante una ampliación de éste por “compensación de créditos”.

Mediante la compensación de créditos se consigue la capitalización de una deuda y la consiguiente extinción de uno o varios créditos que el acreedor ostenta contra la sociedad. Se disminuye el pasivo exigible de la sociedad y aumenta el patrimonio neto. Es decir, se transforman recursos ajenos en fondos propios, mejorando la imagen del balance. Vea un ejemplo a continuación:

La sociedad tiene cuatro socios y un capital de 4.000 euros en el que participan a partes iguales. Durante el año, cada uno ha realizado aportaciones a la empresa por un total de 40.000 euros (10.000 euros cada uno) que se han contabilizado como una deuda con los socios. Pues bien, ahora el capital social se aumentará en la cifra de 40.000 euros y pasará a ser de 44.000 euros, correspondiendo a cada socio un capital de 11.000 euros (y contablemente la deuda desaparecerá, convirtiéndose en capital).

Para ello, el administrador de la empresa debe elaborar un informe donde se haga constar la cantidad aportada por cada socio y la fecha en la que se hizo efectiva dicha aportación. Además, este informe:

• Debe incluir una propuesta de ampliación del capital social en ese importe.
• Debe indicar el número de las nuevas participaciones que le corresponderá a cada socio.
• Debe incorporar un extracto de la contabilidad de la empresa donde aparezcan reflejadas las aportaciones realizadas. Los créditos a compensar han de ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles.

A continuación, dicho informe debe ser debatido en la Junta General de Socios, donde se debe aprobar la ampliación en los términos que éste indica o con las modificaciones que se acuerden. Salvo que los estatutos indiquen otra cosa, la adopción del acuerdo requiere:

• En las SL. El voto favorable de más de la mitad del capital social.
• En las SA. La mayoría absoluta en primera convocatoria si concurre, por lo menos, el 50% del capital social, o 2/3 del capital social presente o representado, en segunda convocatoria, si concurre como mínimo el 25% del capital.

Después, el administrador debe comparecer ante notario para elevar a público el acuerdo adoptado por la junta de ampliación de capital social e inscribirlo en el Registro Mercantil competente. Las escrituras de ampliación de capital social están exentas del pago del impuesto sobre operaciones societarias.