¿Cómo se establece el sistema de retribución del administrador?

La ley establece los requisitos y criterios que deben seguirse a la hora de determinar la remuneración de los administradores. En concreto, la retribución de los administradores puede consistir en uno o varios de los siguientes conceptos:

• Una asignación fija.
• Dietas de asistencia.
• Participación en beneficios.
• Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia.
• Remuneración en acciones o vinculada a su evolución.
• Indemnización por cese (si éste no está motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador).
• Sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Los requisitos y criterios que deben seguirse a la hora de establecer la remuneración de los administradores son los siguientes:

• El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales debe ser aprobado por la junta general y permanecer vigente en tanto no se apruebe su modificación.
• El reparto de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos, salvo que la Junta General determine otra cosa. En el consejo de administración, la decisión es interna y debe tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
• La remuneración de los administradores debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tiene en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
• El sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Si la retribución tiene como base una participación en los beneficios, los estatutos sociales deben determinar concretamente la participación o su porcentaje máximo . En este último caso, la junta general debe determinar el porcentaje aplicable dentro del máximo establecido en los estatutos.

¿Cómo se calcula la retribución del administrador cuando consiste en participación en beneficios?

Cuando la retribución de los administradores consiste en una participación en beneficios, ésta debe calcularse sobre el beneficio neto, después de haber contabilizado el gasto por el Impuesto sobre Sociedades. No obstante, dado que esta retribución es a su vez un gasto fiscalmente deducible, para contabilizar el impuesto es necesario saber antes qué beneficio corresponde a los administradores. El cálculo, por tanto, resulta algo complejo. Además, existen diferencias entre las SL y las SA a este respecto.

El cálculo que se debe efectuar sería el siguiente:

En el caso de las SA, cuando la retribución consista en la participación del administrador en las ganancias de la compañía, el cálculo deberá hacerse del siguiente modo:

En primer lugar deberán cubrirse la reserva legal y la reserva estatutaria y haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4% del valor nominal de las acciones (o el tipo más alto establecido en los estatutos). Una vez hecho lo anterior, la participación en las ganancias se detraerá de los beneficios líquidos resultantes después de haber cubierto los anteriores conceptos.

Por otro lado, cuando la retribución consista en la entrega de acciones o bien de opciones sobre acciones (stock options) o esté referenciada al valor de las acciones, debe preverse expresamente en los estatutos . Su aplicación requerirá cada vez un acuerdo de la junta general, en el que se indique:

• El número máximo de acciones que se pueden asignar en cada ejercicio.
• El precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones.
• El valor de las acciones que se toma como referencia.
• El plazo de duración del plan.

En la SL, si la retribución consiste en una participación en las ganancias, el porcentaje máximo de participación no puede ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios. Además, el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirá acuerdo de la junta general.

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