Cláusula de arrastre en una sociedad
Si vas a ser socio mayoritario de una sociedad, te recomendamos que pactes una cláusula de arrastre con los minoritarios, en previsión de una posible venta futura.
Redactado por Apuntes&Consejos
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Si usted va a ser socio mayoritario de una sociedad, en previsión de que en el futuro pueda llegar a recibir una oferta de compra, es aconsejable que pacte con los demás socios un “derecho de arrastre” (o cláusula de drag along ):
-En estas situaciones, es habitual que el inversor exija la compra del 100% del capital, por lo que la operación queda a expensas de que los socios minoritarios quieran vender.
-Pues bien, pactando un derecho de arrastre, podrá obligar a los otros socios a que también vendan sus participaciones en las mismas condiciones en que usted lo haga.
Pacto parasocial. Estas cláusulas suelen introducirse en los pactos parasociales (contratos de socios que se firman al margen de la escritura de constitución de la sociedad). No obstante, también es válido (y aconsejable) que dicha cláusula se incluya en los estatutos, ya que de esta manera se garantiza que cualquier nuevo socio que entre en la sociedad deba cumplir también con el pacto.
Por unanimidad. Si su sociedad no tiene incorporada esta cláusula en sus estatutos y usted prevé una oferta de compra, reúna a todos los socios y proponga su inclusión a partir de ahora. En todo caso, esta modificación deberá ser aprobada por unanimidad, ya que, en la práctica, dicha cláusula supone la exclusión de los socios (se les obliga a vender), y ello requiere necesariamente su consentimiento.
Desde el principio. Por tanto, sea previsor e introduzca esta cláusula en los estatutos de su empresa desde el principio, cuando la relación entre los socios es buena. Actualmente muchas SL se constituyen telemáticamente y con un modelo estándar de estatutos, en el que no se incluye el derecho de arrastre.