Acciones en autocartera: porcentaje máximo, tiempo que se puede mantener y diferencia entre precio pagado y valor nominal

Las adquisiciones originarias se regulan en los artículos 134 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- (en adelante LSC), sin que en los mismos se establezca una regla general sobre un porcentaje de adquisición máximo o mínimo, dado que el principio general es que no cabe que las sociedades de capital puedan asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones (artículo 134 LSC).

En el caso de adquisiciones originarias, las participaciones o las acciones deben ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición (artículo 139 LSC -EDL 2010/112805-). Si transcurre el año sin que se hubiera producido la enajenación, los administradores deben proceder de inmediato a su amortización con la consiguiente reducción de capital y si en el plazo de dos meses no se hubiera reducido el capital social, cualquier interesado podrá solicitarlo ante el juzgado de lo mercantil. En todo caso deberán solicitarlo los administradores sociales.

En el caso de adquisición derivativa, el artículo 144 LSC -EDL 2010/112805- permite algunos casos en los que la sociedad anónima puede adquirir sus propias acciones. Salvo cuando las acciones se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital o cuando se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular, las acciones adquiridas deben ser enajenadas en un plazo máximo de tres años salvo que sean amortizadas mediante reducción de capital o que, sumadas a las que ya posea la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 20% del capital social (10% en el caso de sociedades cotizadas. artículo 145 LSC. STS de 28 de septiembre de 2004 -EDJ 2004/143881-).

También se permite las adquisiciones derivativas condicionadas en el artículo 146 LSC -EDL 2010/112805-. En estos casos el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al 20% (10% en el caso de sociedades cotizadas).

En cuanto a los efectos contables, el artículo 148.c) establece que cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

Esta información ha sido obtenida de la Revista Mercantil de Lefebvre - El Derecho