¿Cómo se valoran las acciones o participaciones del socio separado o excluido?

Si no hay acuerdo entre la sociedad y el socio que se separa o que es excluido sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones o sobre la persona o personas que deben valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, deben ser valoradas por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones que deben ser valoradas. Para emitir este informe el experto puede obtener de la sociedad las informaciones y documentos que considere útiles, además de realizar las verificaciones que considere necesarias.

La retribución del experto corre a cargo de la sociedad. No obstante, en la exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido la sociedad puede deducir lo que resulta de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que el socio excluido tiene en el capital social.

En las acciones cotizadas, el valor de reembolso es el precio medio de cotización del último trimestre.

Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tienen derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones o acciones en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan. Transcurrido dicho plazo, los administradores deben consignar la cantidad correspondiente en entidad de crédito (del municipio en el que radique el domicilio social) y a nombre de los interesados.

Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, una vez efectuado el reembolso o consignado el importe, el administrador, sin necesidad de acuerdo específico de la junta, otorga escritura pública de reducción del capital.

Por su parte, en caso de adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, una vez efectuado el pago del precio o consignado su importe, el administrador, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorga escritura pública de adquisición de participaciones o acciones, sin que sea preceptivo el concurso del socio excluido o separado.

¿Tengo alguna responsabilidad como socio si me separo o me excluyen?

En el caso de que, para llevar a cabo la separación o exclusión de los socios de una SL hayan sido amortizadas sus participaciones, éstos seguirán respondiendo frente a los acreedores sociales del mismo modo que lo hacen cuando se realiza una reducción de capital. Así, éstos responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros, salvo que se dote una reserva específica y con el límite del importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.

Esta responsabilidad tiene una duración de cinco años, a contar desde la fecha en la que la reducción fuese oponible a terceros (es decir, desde su publicación en el BORME), si bien no habrá responsabilidad solidaria de los socios cuando se dote una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social. Dicha reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años, a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.

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