¿Cuándo se puede excluir a un socio en las sociedades de capital?

En una SRL, son causas legales de exclusión de un socio el incumplimiento voluntario de la obligación de realizar prestaciones accesorias; por ejemplo, si en los estatutos se estableció como prestación accesoria que un socio debía prestar sus servicios a la sociedad y el socio incumple voluntariamente dicha obligación.

Y, si se trata de un socio administrador, también lo es la infracción de la prohibición de competencia o la condena por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

Un supuesto frecuente en el que se plantea la exclusión es en aquellos casos en los que un socio-administrador infringe la prohibición de competencia. En este sentido, el administrador de una SA o SL no puede realizar actividades que compitan con la sociedad, salvo que obtenga la dispensa de ésta (además, la dispensa sólo se puede conceder si no cabe esperar daño para la sociedad, o bien el que quepa esperar se ve compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa). Y si incumple esta prohibición, puede ser excluido como socio (con independencia de que, además, se inicien acciones de responsabilidad por su condición de administrador).

Mecanismo para excluir a un socio

Además, la ley permite que en las sociedades de capital se incorporen a los estatutos causas determinadas de exclusión (o que se modifiquen o supriman las que figuran en ellos) con el consentimiento de todos los socios.

El mecanismo de la exclusión puede ser útil para facilitar la expulsión de aquellos socios que incumplan los compromisos que se haya considerado oportuno configurar como prestación accesoria. También puede resultar de utilidad establecer como causas de exclusión en los estatutos determinados compromisos de los socios que se hayan regulado en los pactos parasociales.

Un ejemplo de cláusula estatutaria de exclusión de socio sería: “La sociedad podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente las obligaciones de permanencia, exclusividad y no competencia, así como las obligaciones de transmisión derivadas del derecho de arrastre previstas todas ellas en las cláusulas …… del pacto de socios de la Sociedad de fecha ..., elevado a escritura pública autorizada por ……………… de su protocolo y firmado por todos los socios de la Sociedad”.

Apuntes&Consejos Usted y su sociedad

La herramienta esencial para gestionar tu empresa con inteligencia fiscal y estratégica

¿Quieres sacar el máximo partido a tu sociedad sin complicaciones legales ni fiscales? Con Apuntes &Consejos Usted y su Sociedad , recibirás cada quince días asesoramiento práctico, claro y directamente aplicable para optimizar tu gestión empresarial.

¿Qué incluye tu suscripción?

• Boletín quincenal con consejos actualizados sobre fiscalidad, gestión societaria, relaciones bancarias, contratos, seguros y más.
• Acceso digital desde cualquier dispositivo, para que consultes cuando y donde quieras.
• Carpeta archivadora gratuita para organizar tus boletines.
• Guía práctica “Las ventajas de una Sociedad”: todo lo que necesitas saber para utilizar tu sociedad de forma rentable.
• Regalos de bienvenida y descuentos exclusivos.