Venta de acciones o participaciones de mi sociedad

¿Cómo puedo vender mis participaciones?

En la SL, si no hay disposición contraria de los estatutos, se pueden transmitir participaciones libremente si se hace entre socios, en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establecen los estatutos. Y a falta de regulación estatutaria, se aplican las establecidas en la ley con carácter supletorio. Véalas a continuación:

Si se quiere vender participaciones a un tercero, hay que comunicarlo previamente a la sociedad, y ésta acordará en junta otorgar su consentimiento o propondrá a otro adquirente, quien lo hará en las mismas condiciones propuestas por el vendedor. El mecanismo es el siguiente:

• El socio que se propone transmitir su participación o participaciones debe comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, así como el precio y demás condiciones de la transmisión.
• La transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, que debe expresarse mediante acuerdo de la junta general, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.
• La sociedad sólo puede denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieren la totalidad de las participaciones. No es necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la junta general en la que se adoptaron los acuerdos.
• No se puede obligar al socio que pretende vender total o parcialmente sus participaciones a que se desprenda de un número de participaciones distinto al indicado en el ofrecimiento. Los socios concurrentes a la junta tienen preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuyen las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
• Si no es posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general puede acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones.

El precio, la forma de pago y las demás condiciones son las comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio está aplazado, será necesario que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. Además, si la transmisión no se hace por compraventa, sino por permuta o donación, el precio de adquisición será el fijado por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se ha comunicado a la sociedad el propósito de transmitir determinado por un experto independiente.

El documento público de transmisión debe otorgarse en el plazo de un mes, a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. Si pasados tres meses de la comunicación la sociedad ésta no ha dicho nada, el socio podrá transmitir las participaciones a la persona y en las condiciones que pretendía.

¿Puedo controlar la venta de acciones o participaciones de mi sociedad?

Siempre que no impliquen, en la práctica, una prohibición total de transmitir las acciones o participaciones, la ley permite establecer restricciones en los estatutos. Por ejemplo, en el caso de las SL es posible ampliar los supuestos de adquisición preferente a los restantes socios, extendiendo dichos derechos a cualquier venta (incluso ventas entre socios o entre éstos y sus familiares más directos). En cuanto a las SA, también es posible establecer restricciones, aunque sólo sobre las acciones nominativas; además, cuando se establezcan cláusulas relativas a un derecho de adquisición preferentes, los estatutos deberán especificar las transmisiones en las que existe preferencia, el plazo para el ejercicio de este derecho y las reglas para determinar el precio.

En las SL, la ley no permite prohibir, sin más, la venta de participaciones, ni tampoco establecer acuerdos tan restrictivos para la venta que, en la práctica, supongan de hecho una prohibición encubierta para la venta. No obstante, puede prohibirse dicha venta con determinadas condiciones:

• Durante los cinco primeros años —a contar desde la fecha de constitución de la empresa— se puede pactar en los estatutos la prohibición total de la venta de las participaciones sociales.
• Y sólo será posible alargar esta prohibición de venta por un plazo superior a cinco años a cambio de conceder a todos los socios el derecho a poder separarse de la sociedad. En este caso, es muy recomendable que en los estatutos se pacte la fórmula para calcular el valor de las participaciones sociales.

En definitiva, la normativa ofrece la posibilidad de utilizar los estatutos sociales para regular todo el régimen de venta de las participaciones sociales de una SL.

En el caso de que no se haya pactado nada al respecto, la propia ley que regula la venta de participaciones establece lo siguiente:

• La venta a favor del cónyuge, ascendientes y descendientes es libre.
• La venta a favor de personas distintas a las anteriores está sometida a autorización por parte de la junta general de socios, que podrá denegar dicha autorización si alguno de los propios socios se ofrece a adquirir las participaciones en las mismas condiciones de venta.