¿Te nombramos liquidador de una S.L?

Usted y sus socios han decidido liquidar una SL con la que ya no realizan actividad, y le proponen que usted sea el liquidador. Pues bien, aunque la SL sea pequeña y los activos y pasivos a liquidar escasos, piénselo bien antes de aceptar el cargo.

Funciones del liquidador

Liquidador. Si acepta ser el liquidador de la SL, sus obligaciones serán las siguientes:

Deberá hacer un inventario y un balance inicial, y a continuación liquidar el activo (reclamar créditos, vender activos...) y el pasivo (pagar a los acreedores o asegurar el pago si la deuda no está vencida).

Acabadas esas tareas, deberá presentar a la junta de socios un balance final de liquidación, a partir del cual se repartirá el neto subsistente entre los socios. Finalmente, deberá otorgar una escritura de liquidación e inscribirla en el Registro.
No obstante, si la SL no tiene deudas que pagar ni créditos que cobrar, el proceso puede simplificarse: acuerden en junta de socios la disolución y simultánea liquidación (y el nombramiento del liquidador), y preparen un certificado que recoja esos acuerdos, con el que ya podrá otorgarse la escritura de liquidación.

Posibles responsabilidades

Pues bien, con independencia de cómo liquiden la SL, el liquidador puede incurrir en responsabilidades (como sucede con los administradores). Asimismo, tendrá el inconveniente añadido de representar a la sociedad extinguida (mientras que los restantes socios ya se habrán desentendido del tema).

Ejemplo 1: acreedores. La SL arrastra unos pequeños saldos con acreedores antiguos y, como nunca han reclamado, a la hora de liquidar deciden cancelarlos en la contabilidad. Si en el futuro esos acreedores reaparecen, podrán reclamarle a usted la totalidad de lo que se les debe, alegando que alteró la contabilidad. Es cierto que también podrán reclamar contra el resto de socios, pero sólo hasta el importe de la cuota de liquidación que hayan cobrado.

Ejemplo 2: Hacienda. Tras extinguir la sociedad, Hacienda inicia una inspección por un ejercicio en el que la SL aún existía. Será usted quien reciba los requerimientos de Hacienda y quien deba atenderlos, lo cual puede ser complicado (deberá recuperar documentación, contratar a un asesor...).

Consejos

No sólo yo. Por tanto, intente que también sus socios sean nombrados liquidadores (así compartirán las responsabilidades y los inconvenientes del cargo). Además:

Pida autorización a la junta de socios para cualquier acto que comporte un riesgo para usted (por ejemplo, para vender un activo; de esta forma no le podrán discutir después las condiciones de venta).
Confirme con el asesor de la SL que está al día de sus obligaciones fiscales y de Seguridad Social, y conserve la documentación de la sociedad (en previsión de posibles inspecciones).
Pacte por escrito con sus socios que las posibles responsabilidades y gastos que surjan (por ejemplo, los gastos del asesor) se repartirán en proporción a su porcentaje de capital.

En conclusión, el liquidador de una sociedad puede tener responsabilidades (como sucede con los administradores). Además, es quien representará a la sociedad tras su extinción, a efectos de recibir notificaciones o reclamaciones contra ésta, por ejemplo.