¿Cómo se realiza un aumento del capital social?

Cualquier cambio en el capital social implica una modificación de los estatutos sujeta, por tanto, a los requisitos generales aplicables a toda modificación estatutaria.

¿Qué supone el aumento del capital en una sociedad mercantil?

Cuando la sociedad necesita nuevos recursos económicos para el desarrollo de sus actividades debe elevar la cifra de su capital social, y puede hacerlo mediante nuevas aportaciones de los propios socios o de terceros, o bien mediante la transformación en capital de determinadas contrapartidas existentes en su activo como las reservas, o beneficios no distribuidos.

En el caso de que se produzca la entrada de nuevos socios, esto obliga a los más antiguos a perder parte del control que tenían sobre la sociedad por ello es recomendable imponer garantías especiales a favor de los acreedores y de los socios al emitirse nuevas acciones.

De este modo, el aumento del capital da lugar a tres fases. La primera es que se acuerde por la junta general. El segundo, que se lleve a cabo la ejecución del acuerdo. Y por último, será necesaria la inscripción en el registro.

1. El acuerdo de la junta general

La propuesta de ampliación se lleva a cabo por el órgano de administración. No obstante, la junta, una vez convocada con los requisitos pertinentes y con los detalles en el orden del día, será quien apruebe o no la ampliación.

Para la adopción de un acuerdo de aumento es necesaria una mayoría cualificada, con el voto favorable de más de la mitad de las participaciones en que se divide el capital social.
Si el aumento de capital va acompañado de la supresión o limitación del derecho de asunción preferente, la mayoría se eleva al voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Se requiere de unanimidad con el consentimiento de todos los socios cuando el aumento se realice mediante la elevación del valor nominal de las participaciones sociales.

2. La ejecución del acuerdo

La ejecución del acuerdo consiste en el desembolso del capital social. Este debe ser íntegro o, en caso contrario, el aumento será considerado nulo.

3. Los requisitos formales

El aumento de capital es una medida muy importante para la sociedad. Por ello, es necesaria escritura pública y deberá inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.

Opciones para realizar el aumento de capital

Aumento con prima

En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.
La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.

Aumento con cargo a aportaciones dinerarias

En el caso de las sociedades anónimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias

Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.

Aumento por compensación de créditos

Cuando el aumento del capital de la S.R.L se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.
En el caso de la S.A al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.
Además al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

En el caso de la S.A al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.

Aumento por conversión de obligaciones

Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.

Aumento con cargo a reservas

Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima .

A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.