¿Cómo funciona un consejo de administración?

Número de miembros del consejo de administración

Los estatutos deben fijar el número de miembros del consejo de administración, o bien el máximo y el mínimo (en cuyo caso la junta de socios determina el número concreto). En las SL, el número máximo de miembros del consejo es 12. Debe reunirse al menos una vez al trimestre y las discusiones y acuerdos que tome deben trascribirse en un libro de actas, con la firma del presidente y el secretario. Si los estatutos no disponen lo contrario, el consejo puede designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas para que sean ellos quienes lleven a cabo las funciones ejecutivas del órgano de administración.

Convocación del consejo de administración

Lo aconsejable es que los estatutos indiquen el número máximo y mínimo de miembros, en lugar de establecer un número fijo de miembros; de esta manera, los cambios no exigirán una modificación de los estatutos. El consejo de administración debe ser convocado por su presidente o el que hace sus veces. Asimismo, los administradores que constituyen al menos 1/3 de los miembros del consejo pueden convocarlo si antes lo han solicitado al presidente y éste no lo ha hecho, sin causa justificada, en el plazo de un mes.

En las SL el consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, el número de consejeros que establezcan los estatutos, siempre que concurran, al menos, la mayoría de los vocales. En las SA también es necesario que concurra la mayoría de los vocales, y los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.

Delegación de actividades del consejo

En el caso de nombrar consejeros delegados o comisiones ejecutivas, será necesario establecer el contenido, los límites y las modalidades de delegación, sin perjuicio de los apoderamientos generales o específicos que puede conferir a cualquier persona. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que deben ocupar esos cargos requieren para su validez el voto favorable de las 2/3 partes de los componentes del consejo, y no producen efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

En todo caso, existen algunas facultades del consejo que no son delegables. Es el caso de la formulación de las cuentas anuales, el nombramiento y la destitución de los directivos que tengan dependencia directa del consejo (así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución), o bien la convocatoria de la Junta General.

Si un miembro del consejo de administración es nombrado consejero delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título, es necesario que se celebre un contrato entre éste y la sociedad. El consejero afectado debe abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado debe incorporarse como anejo al acta de la sesión.

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