Aportación no dineraria en sociedad limitada: valoración y bienes

La mayor simplicidad del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada frente al de las anónimas ha llevado al legislador a prescindir para aquéllas (SRL) de la necesidad de acudir al más riguroso sistema de la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente como garantía de la realidad del capital social, a cambio de un especial régimen de responsabilidad a cargo del círculo de personas más directamente relacionadas con el acuerdo y negocio de aportación en las SRL, entre las que incluye a quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportación no dineraria y a los adquirentes de dichas participaciones.

Por esta razón han de determinarse qué participaciones son las asumidas mediante el desembolso de cada una de esas aportaciones pues tan sólo así podrá identificarse a los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación en caso de que se pongan en cuestión.

El régimen jurídico relativo a las aportaciones no dinerarias se encuentra en los arts. 63 a 72 RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- (LSC), y el art. 190 RD 1784/1996 -EDL 1996/16064-, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

Para las SRL se establece en el art. 73 LSC -EDL 2010/112805- la responsabilidad solidaria de los fundadores o, en su caso, del socio y del adquirente de participaciones. Para evitar la posible responsabilidad en la valoración es conveniente realizar una valoración pericial de la aportación.

Por otro lado y con carácter general, deben describirse en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social los bienes o derechos objeto de la aportación, indicando:

-Datos registrales, en su caso.

-Título o concepto de la aportación. Si nada se especifica se entienden realizadas a título de pleno dominio (art. 60 LSC -EDL 2010/112805-).

-Valoración (Resolución de la DGRN de 2 de enero de 2002 -EDD 2002/3226-).

-Numeración de las participaciones asignadas en pago.

La Resolución de la DGRN de 19 de julio de 2013 -EDD 2013/174473- dice que la descripción de los bienes aportados debe permitir la identificación e individualización suficientes de los mismos, habida cuenta de que interesan no sólo a los socios sino también a acreedores y otros terceros.

Sobre la exigencia de que las participaciones correspondientes a aportaciones no dinerarias en sociedades de responsabilidad limitada estén debidamente identificadas, la Resolución de la DGRN de 21 de junio de 2012 -EDD 2012/149002-, señala que este Centro Directivo ha venido manteniendo al respecto (véase la doctrina recogida en la Resolución de la DGRN de 25 de septiembre de 2003 y reiterada recientemente en las Resoluciones de la DGRN de 15 de febrero y de 20 de abril de 2012) que esta exigencia impone que la identificación de las participaciones adjudicadas en contraprestación de una aportación no dineraria se lleve a cabo por cada uno de los bienes aportados y no en globo, por el conjunto de ellos (y a salvo la excepción de aportación de empresa o establecimiento mercantil o industrial que es contemplada como una unidad, art. 66 LSC -EDL 2010/112805- y arts. 190 y 198.4 RRM -EDL 1996/16064-).

Las sociedades de responsabilidad limitada no están obligadas a someter las aportaciones no dinerarias a valoración pericial. Ahora bien, en caso de que las aportaciones no dinerarias se sometan a valoración pericial por experto independiente designado por el registrador mercantil, el informe realizado debe incorporarse a la escritura de constitución o a la de aumento del capital social, depositándose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil.

La certificación de la sociedad rectora -art. 67.3 LSC- expresará las siguientes circunstancias:

-Descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias.

-Datos registrales.

-Criterios de valoración adoptados.