Aceptación de oferta de venta de participaciones sociales
Uno de los socios informa a los otros dos de su intención de vender su paquete de participaciones y les hace una oferta de venta. Los otros dos socios contestan en plazo la oferta pero no parecen aceptarla sino que hacen una contraoferta. Trascurrido el tiempo, el primer socio, y ya fuera del plazo para llegar a acuerdo, vende sus participaciones a uno de los otros dos socios. El tercer socio demanda la nulidad de la venta al considerar que se produjo la aceptación de la oferta cuando la contestaron.
Redactado por Espacio Pymes
Respuesta
Según el artículo 107.1 de la Ley de Sociedades de Capital -EDL 2010/112805- (en adelante LSC) salvo disposición contraria de los estatutos, la trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios es libre.
No obstante, los estatutos pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones a la trasmisión entre socios.
En otros casos diferentes de transmisión de participaciones (ej. transmisión a terceros ajenos a la sociedad) y si no hay disposiciones específicas en los estatutos, la LSC -EDL 2010/112805- establece unas reglas para llevar a cabo la trasmisión de participaciones (artículo 107.2 LSC).
Las trasmisiones de participaciones que no se ajusten a lo previsto en la Ley o, en su caso, en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad (artículo 112 LSC -EDL 2010/112805-).
A este respecto pueden encontrarse referencias a la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios.
Así, por ejemplo, en los comentarios relativos a la transmisión de participaciones por actos inter vivos entre socios, se explican dichas transmisiones y se remite con carácter general a la STS de 29 de noviembre de 2002 y a la SAP de Málaga de 30 de junio de 2006 -EDJ 2006/351950-.
En los apéndices, 'la SRL, cien preguntas clave y sus respuestas', las preguntas números 23 y siguientes se refieren a la transmisión voluntaria de participaciones y, en concreto, la pregunta número 25 se refiere expresamente a la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios.
En los artículos doctrinales, 'aproximación a la nueva ley de sociedades de capital, especial referencia a las novedades relativas a la junta general', también pueden encontrarse referencias a la transmisión de participaciones.
También con carácter general podemos encontrar argumentos en la SAP de Cáceres de 12 de abril de 2011 -EDJ 2011/77847- que, sobre la libre trasmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios, acuerda el cumplimiento del contrato de compraventa con su elevación a escritura pública y pago del precio. La SAP de Alicante de 4 de abril de 2012 -EDJ 2012/196788- que hace referencia a la reacción del socio con posterioridad a la transmisión o la SAP de Sevilla de 19 de abril de 2012 que, en su FJ 2º, explica lo dispuesto en el artículo 107.1 LSC -EDL 2010/112805- y justifica su mandato en la limitación a la entrada de socios extraños a la sociedad de responsabilidad limitada.
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