Cuestiones fiscales a la hora de liquidar una sociedad

Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad que se liquida

Ganancia o pérdida. Cuando una sociedad se liquida, debe computar en la base imponible de su Impuesto sobre Sociedades una ganancia o una pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de mercado de los activos que se transmiten a los socios y su valor neto contable.

En muchas ocasiones los activos que se adjudican a los socios tienen un valor contable inferior a su valor real (por ejemplo, inmuebles), y la ley obliga a la empresa a tributar por dichas diferencias, con efectos similares a los que habría tenido la venta de sus activos a los socios.

Rama de actividad. En algunos casos, sin embargo, es posible que estas ganancias no tributen. Para ello –y entre otros requisitos– es preciso que los activos transmitidos constituyan un negocio o una rama de actividad económica autónomos, y que dicho negocio o rama de actividad sea mantenido en funcionamiento por los adquirentes.

Para que esto sea posible, la liquidación deberá replantearse de forma que pueda acogerse al régimen especial de fusiones y escisiones (régimen que permite no tener que tributar por los beneficios que se generan en las reestructuraciones de empresas).

Socios personas jurídicas

Ganancia o pérdida. Los socios que sean a su vez sociedades deberán dar de baja en su contabilidad el valor de su participación en la sociedad que se liquida y dar de alta los activos que les hayan sido adjudicados, por su valor real. La diferencia constituirá una ganancia o pérdida contable, según su signo.

Si la liquidada tuviera bases negativas pendientes de compensar, puede aplicarlas a la ganancia obtenida en el momento de la liquidación. Pero si las bases negativas exceden de dicha ganancia, tal exceso no se lo podría imputar la sociedad socia, y se perdería.

Exención. Esta operativa puede provocar que una misma transmisión acabe tributando tanto en el Impuesto sobre Sociedades de la sociedad liquidada como en el de la matriz. Para evitar esta doble tributación, dicha matriz podrá aplicar en su impuesto la “exención por doble imposición” y, mediante un ajuste fiscal negativo al resultado contable, anular el impacto fiscal del beneficio que haya podido obtener.

Para ello es preciso que su participación en la sociedad liquidada sea, al menos, de un 5% de su capital y que haya mantenido tal participación de forma ininterrumpida durante el año anterior a la fecha de liquidación de la sociedad.

Ejemplo. Una empresa tiene un patrimonio neto (valor contable) de 250.000 euros: un inmueble de 150.000 euros, maquinaria de 30.000, caja y bancos por 125.000, y deudas por 55.000 euros. Vea la tributación de la liquidación si el valor de mercado del inmueble y de la maquinaria es de 400.000 y 25.000 euros respectivamente y el valor de adquisición de las participaciones para el socio único (una sociedad) es de 60.000:

Sociedad liquidada:

Socio único (matriz):

1. Valor de mercado del inmueble y de la maquinaria más el efectivo y menos las deudas y el Impuesto sobre Sociedades.
2. La matriz no tributa, ya que cumple los requisitos para que el beneficio disfrute de la exención por doble imposición.

Si la sociedad liquidada fuera una “patrimonial” (es decir, si más del 50% de su activo estuviese constituido por valores o no afecto a actividades económicas), la exención sólo la aplicaría sobre el incremento de reservas que la liquidada hubiese obtenido desde que adquirió su participación, pero no sobre las plusvalías tácitas puestas de manifiesto en la liquidación, por las cuales el socio debería tributar sin exención.

Filial no residente. Si la sociedad liquidada no estuviera establecida en España, la matriz española también podría aplicarse la exención sobre toda la ganancia obtenida siempre que, además de cumplir el requisito de participación mínima del 5% y de tenencia durante al menos un año, durante los años de tenencia la filial hubiera estado sujeta por Impuesto sobre Sociedades de su país a un tipo nominal mínimo del 10%, o bien hubiera existido durante ese período un convenio con cláusula de intercambio de información con su país de residencia.

Si la liquidación supone una pérdida para la matriz, ésta podrá computarla en su Impuesto sobre Sociedades con independencia de su porcentaje de participación o del tipo de tributación al que haya estado sujeta la filial liquidada.

Socios personas físicas

IRPF. Si los socios son personas físicas, deberán declarar una ganancia por la diferencia entre el valor real de los activos recibidos (la liquidación que les corresponda) y el valor de adquisición de sus participaciones. Para calcularla, podrán descontar los gastos soportados al comprar las participaciones o liquidar la empresa:

• Deberán computar dicha ganancia o pérdida en la base del ahorro del IRPF, y tributarán a un tipo de entre el 19% y el 23%, sin deducción ni exención alguna.
• A partir de 2021 se aplican esos mismos tipos impositivos, pero se incrementa hasta el 25% el gravamen sobre la parte de ganancia que exceda de 200.000 euros.

Si el socio adquirió las participaciones antes del 31 de diciembre de 1994, sí podrá aplicar una reducción sobre parte de la ganancia obtenida, reduciendo su tributación [LIRPF, D.T. 9ª].

Otros impuestos

IVA

Se devenga. La liquidación de una sociedad y el reparto de sus bienes y derechos entre los socios se equipara a una venta de activos a los socios (tal y como sucede en el Impuesto sobre Sociedades), por lo que la sociedad debe repercutirles IVA (como si se tratase de una venta normal de bienes y derechos):

• Si el socio es una empresa o un empresario que va a destinar dichos bienes a su actividad, podrá deducirse el IVA soportado.
• Si el socio que recibe el activo asume también alguna deuda de la sociedad, ésta se considera como parte del precio de la operación, y no se modifica la base imponible.

La sociedad liquidada no deberá repercutir IVA en las transmisiones de bienes y derechos que en circunstancias normales estarían exentos (inmuebles usados o créditos, por ejemplo). En caso de inmuebles, es posible renunciar a la exención del IVA y aplicar dicho impuesto, siempre que el destinatario vaya a destinarlo a una actividad con derecho a deducción total o parcial del impuesto.

Rama de actividad. Por otro lado, la transmisión de los bienes y derechos a los socios no estará sujeta a IVA si todo el patrimonio empresarial es adquirido por un único socio; o bien si se transmiten varias partes del patrimonio (dicho patrimonio o las partes en que se divida deben ser capaces de funcionar de manera autónoma) y siempre que el adquirente o adquirentes desarrollen una actividad económica con los activos recibidos (que puede ser igual o distinta de la realizada por la sociedad en liquidación).

Transmisiones Patrimoniales

Operaciones societarias. La liquidación de la sociedad tributa en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. Dicho impuesto corre a cargo de los socios –como adquirentes de los bienes entregados por la sociedad–, ascendiendo su cuantía, en general, al 1% del valor de los bienes y derechos que les hayan sido adjudicados, sin deducción de gastos y deudas.

Impuestos locales

Inmuebles. Si en el activo de la sociedad que se liquida hay algún inmueble, la empresa deberá satisfacer el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (la “plusvalía municipal”). Recuerde que dicho impuesto se calcula sobre el valor catastral del terreno, y en función de unos coeficientes que van aumentando cuanto más tiempo se haya poseído el inmueble.

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