¿Nombramos administrador a otra sociedad?

Administradores y apoderados

¿Nombramos administrador a otra sociedad?

Usted tiene una SL con la que realiza su actividad, y va a constituir una nueva empresa para iniciar otra línea de negocio... ¿Puede nombrar como administrador de la nueva sociedad a su SL? ¿Le conviene hacerlo?

Administrador persona jurídica

Es posible.

El cargo de administrador de una sociedad puede ser ocupado tanto por una persona física como por una persona jurídica (otra SA o SL, por ejemplo).

Apunte.

 En ese caso, la sociedad nombrada debe designar como representante a una persona física que ejerza las funciones propias del cargo (firmar las cuentas anuales, convocar las juntas de socios, etc.).

Habitual.

De hecho, este tipo de nombramientos son habituales. Por ejemplo: en algunos grupos de empresas se hace por cuestiones comerciales o de imagen corporativa, y se sitúa como administrador de las filiales a la sociedad “cabecera” o principal del grupo.

¿Le conviene?

Responsabilidad.

No obstante, sepa que actuar de esta forma amplía el número de personas que pueden llegar a tener responsabilidad de las deudas sociales:

Recuerde que la persona que ostenta el cargo de administrador puede llegar a responder de deudas de la empresa (en concreto, cuando actúa con negligencia).

Y esta responsabilidad por actuación negligente no sólo es exigible a la sociedad que ocupa el cargo de administrador.

¡Atención!

 En la actualidad responden solidariamente la sociedad administradora y también la persona física que la representa.

Cambio legal.

Tenga en cuenta que la ley cambió a finales de 2014 (hasta entonces sólo respondía, como regla general, la sociedad administradora).

¡Atención!

Por tanto, en la actualidad el perjudicado (un acreedor de la sociedad, por ejemplo) puede reclamar contra los dos si acredita que ha habido negligencia en el ejercicio del cargo.

Representante.

Así pues, nombrar administrador a otra sociedad puede tener consecuencias graves. De este modo, si el administrador es la sociedad cabecera del grupo, ésta (que suele ser la que tiene más patrimonio porque aglutina las participaciones del resto de empresas o porque es propietaria de los inmuebles) quedará más expuesta a posibles responsabilidades, y con ella los socios o directivos que, como personas físicas, hayan sido nombrados para ejercer efectivamente las funciones propias del cargo.

¿Cómo actuar?

Riesgo.

Contemple este riesgo antes de nombrar administrador de la nueva sociedad a su SL actual.

Apunte.

Asimismo, recuerde algunas cautelas que puede tomar a la hora de organizar la administración de una sociedad de su grupo de empresas:

Como regla general, y a efectos de prevenir posibles responsabilidades personales por el ejercicio del cargo, es preferible que la sociedad tenga el menor número posible de administradores.

¡Atención!

En este sentido, siempre será mejor nombrar un administrador único que un consejo de administración.

Por otro lado, si usted va a ser propietario de más de una sociedad (porque, por ejemplo, constituye sociedades distintas para realizar cada una de las líneas de negocio), plantéese que sea siempre la misma persona quien ocupe la administración de todas ellas.

Apunte.

De esta manera no se extenderán innecesariamente los riesgos a más de una persona.

Es posible nombrar administrador de una sociedad a otra SA o SL, en cuyo caso ésta debe designar a un representante persona física. No obstante, recuerde que actualmente dicho representante también puede tener responsabilidades.